Die Anforderungen an einen Aufsichtsrat werden immer komplexer, der Ruf nach Berufsaufsichtsräten wird lauter, Märkte werden volatiler und viele neue Regularien verkomplizieren die Situation zusätzlich. Einen interessanten Einblick in die Welt eines Aufsichtsrates für mittelständische börsennotierte Unternehmen gab uns Frau Sabine Kauper bei unserem Münchner Managementgespräch.

 

„Ende der 90iger Jahre begann der Regulariendschungel richtig zu wachsen“ – so begann Sabine Kauper – ihres Zeichens Aufsichtsratsmitglied bei der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG sowie bei der Kapsch Traffic Com AG –  ihren Vortrag.

Zunächst klärte Frau Kauper über das in Deutschland und Österreich grundsätzlich gesetzlich vorgeschriebene dualistische System der Unternehmensüberwachung und das im restlichen Europa und anglosächsischen Bereich vorherrschende monistische System auf.  Da in der Europäischen Gesetzgebung von einem monistischen System, bei dem Geschäftsleitung und Kontrollorgan nicht institutionell getrennt sind, ausgegangen wird, sind einige Gesetze nicht vollständig in die deutsche und österreichische Gesetzgebung übertragbar. Doch auch ohne diese Kluft zwischen deutschen und europäischen Standards bleiben genügend Gesetze übrig, die die Arbeit eines Aufsichtsratsmitgliedes spannender, schwieriger und komplexer machen.

Während in den Vorschriften des Aktiengesetzes von 1965 die Kontrollfähigkeit des Kontrollorgans nicht zwingend im Vordergrund stand (so fand die Besetzungspolitik von Aufsichtsratsposten nicht selten unter dem Motto „Prominenz vor Kompetenz“ statt), geriet das Deutsche Aktiengesetz seit den 90er Jahren zunehmend unter Zugzwang. Unternehmenskrisen wie z.B. der Betrugsskandal der co op AG sowie die Milliardenpleite des Bauunternehmers Jürgen Schneider galten als Hinweise auf mangelhafte Kontrolle durch die Aufsichtsräte, was den Druck auf die Gesetzgebung zusätzlich verstärkte.  Diesen Handlungszwang in der deutschen Aktiengesetzgebung schildert uns Frau Frau Kauper anhand dieser ausgewählten Etappen:

  • Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KontraG) im Jahr 1998
  • Transparenz- und Publikationsgesetz (TransPuG) im Jahr 2002
  • Gesetz zu Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) im Jahr 2005
  • Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechts­modernisierungsgesetz, BilMoG) im Jahr 2009
  • Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) im Jahr 2009
  • Sowie das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) im Jahr 2009, welches für großen Wirbel sorgte, besonders um den Begriff der Angemessenheit

Im Gegensatz zu den Vorgaben des Gesetzgebers stellt der Deutsche Corporate Governance Kodex von 2002 Selbstregulierungsmaßnahme der deutschen Wirtschaft dar, der zwar auf positive Resonanz stößt, dessen Befolgung sich jedoch nicht zwingend positiv auf den Erfolg des Unternehmens auswirkt – so zumindest kommentiert es die Boardroom-Studie 2012 der Heads! GmbH.

Der Haftung von Vorständen und Aufsichtsräten im Innen- oder Außenverhältnis fällt seit den 90iger Jahren eine immer größere Bedeutung zu. Dies und die anspruchsvolleren Aufgaben, sowie das Urteil des Bundesgerichtshofes, das Mindestqualifizierung für Aufsichtsräte vorschreibt, führten zu einer fortschreitenden Professionalisierung der Aufsichtsräte. Diese Professionalisierung lässt sich unter anderem daran erkennen, dass die Bestellung von Aufsichtsräten immer strukturierter wird, es eine steigende Anzahl von Fortbildungsmöglichkeiten gibt sowie die Zertifizierung zum Qualifizierten Aufsichtsrat (QAIF) der Deutschen Börse AG eine anerkannte Prüfung darstellt.  Bis zum Berufsaufsichtsrat im Prüfungs- oder Personalausschuss ist es eventuell kein allzu weiter Schritt mehr, vermutet Sabine Kauper.

Am Ende des Vortrages ging Frau Kauper noch auf Aspekte der Aufsichtsratvergütung, Organisationen für Aufsichtsräte, die Frauenquote und weitere aktuellen Entwicklungen ein. Abschließend wurde das Spannungsfeld zwischen Strategie und Kontrolle nochmals betont, das auch in der anschließenden Diskussion nochmals aufgegriffen wurde, sowie eng damit verwandte weitere Themen wie die Europäischen Gesetzgebung, der kontrovers betrachtete Wechsel von Vorständen in den Aufsichtsrat sowie deren Vergütung.

Während des anschließenden Verzehrs von Wein und Canapées wurden die Themen des Abends ausgiebig weiter diskutiert.